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证券代码：002096 股票简称：南岭民爆 编号：2022-095 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的 修订说明公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。查一次反馈意见通知书》 （222362 号） （以下简称“《反馈意见通知书》”）。中国证监会依法对公司提交的《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在 30 个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。 公司及相关中介机构按照《反馈意见通知书》要求对相关问题进行了核查及回复，同时对本次交易相关文件的部分内容进行了修订，并披露了《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿）》及其摘要。 本次补充和修订的主要内容如下（如无特别说明，本修订说明公告所述词语或简称与《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中“释义”部分所述词语或简称具有相同的含义）： 报告书章节 章节内容 在“三、本次发行股份购买资产具体方案”之“（六）锁定期 重大事项提示 安排”中更新了标的公司股东的锁定期承诺 报告书章节 章节内容 在“七、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对 上市公司股权结构的影响中”根据上市公司股份回购注销的情 况，更新了本次交易对上市公司股权结构影响的测算 在“八、本次交易已经履行及尚需履行的程序”中补充了香港联 交所审批程序的最新进展 在“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”中更新了本次交易 相关方出具的同业竞争承诺、锁定期承诺内容 在“二、与标的公司相关的风险”之“（一）政策风险”中补充了 工业雷管产业政策相关的风险重大风险提示 在“二、与标的公司相关的风险”之“（二）经营风险”中补充了 标的公司境外经营的风险 在“一、本次交易的背景和目的”之“（二）本次交易的目的”中 补充了本次交易完成后上市公司不存在包装炸药产能核减风 险的相关情况 在“三、本次交易具体方案”之“（一）本次发行股份购买资第一节 本次交 产”中更新了标的公司股东的锁定期承诺易概况 在“七、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对 上市公司股权结构的影响中”根据上市公司股份回购注销的情 况，更新了本次交易对上市公司股权结构影响的测算 在“八、本次交易已经履行及尚需履行的程序”中补充了香港联 交所审批程序的最新进展第二节 上市公 在“二、上市公司设立及股本演变情况”之“（二）公司上市司基本情况 以来的历次股本变动情况”中更新了上市公司股份回购注销的 报告书章节 章节内容 进展情况 在“九、上市公司的合法合规及诚信情况”中补充了上市公司 反垄断调查的相关情况 在“三、股权结构及控制关系情况”之“（一）股权控制关系” 中补充披露了易普力的股东信息及其持股情况第四节 标的公 在“六、主要资产权属” 之“（一）固定资产”中补充了易普司基本情况 力返租剥离房屋的相关情况 在“十一、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况” 中补充了标的公司反垄断调查和诉讼、仲裁的相关情况 在“四、标的公司主要产品、服务及经营情况”之“（五）主要 采购情况”中补充了易普力分包业务及分包商的相关情况第五节 标的公 在“六、标的资产的质量控制及安全环保情况” 之“（三）环司业务与技术情 境保护”中补充了标的资产已建、在建或拟建项目的节能审查况 情况 在“七、标的公司境外经营情况”中补充了标的资产境外经营风 险及持续盈利能力的稳定性、境外销售业绩真实性的相关情况第六节 本次交 在“二、本次发行股份购买资产具体方案”之“（六）锁定期易发行股份情况 安排”中更新了标的公司股东的锁定期承诺 在“一、标的资产的评估及作价情况”之“（二）对评估结论有 重要影响的评估假设”中补充了标的资产适用的所得税税率情第七节 标的资 况产的评估及作价 在“一、标的资产的评估及作价情况”之“（四）收益法评估情情况 况”中补充了营运资金追加额的预测依据及合理性、折现率各 参数选取情况、易普力各子公司报告期内主要财务信息、易普 报告书章节 章节内容 力各子公司收益法评估情况及评估增值合理性等内容 在“一、标的资产的评估及作价情况”之“（五）其他评估有关 说明事项”中补充房产瑕疵事项对标的资产评估结果的影响 在“二、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性 的分析”之“（六）交易定价的公允性分析”中补充了易普力、 新疆爆破预测期收入和净利润增长的原因及合理性、评估增值 的合理性、易普力 2022 年业绩实现情况等 在“五、本次交易标的公司符合《首发管理办法》规定的发行 条件”之“（九）易普力的内部控制制度健全且被有效执行，能 够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效 率与效果”中补充了报告期内标的公司是否存在转贷、第三方第九节 本次交 回款、非经营性资金占用、资金拆借、现金收款等财务内控不易的合规性分析 规范情形 在“七、本次交易符合《分拆规则》的有关规定”之“（七）中 国能建已对《分拆规则》第六条规定的事项进行充分披露和说 明”中更新了本次交易相关方出具的同业竞争承诺内容 在“二、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势”中对标的第十节 管理层 公司相关情况进行了更新和补充分析与讨论 在“三、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来发展前景分 析”中补充了本次交易对上市公司相关情况的影响 在“二、同业竞争情况”之“（二）本次交易后上市公司的同业 竞争情况及避免和解决同业竞争的措施”中更新了本次交易相第十二节 同业 关方出具的同业竞争承诺内容，以及中国能建集团相关下属企竞争与关联交易 业与标的资产、上市公司不构成实质性同业竞争的情况 在“三、关联交易情况”之“（四）标的公司报告期内关联交易 报告书章节 章节内容 的必要性及公允性”中补充了标的公司关联交易及关联方往来 的相关情况 在“二、与标的公司相关的风险”之“（一）政策风险”中补充了第十三节 风险 工业雷管产业政策相关的风险因素 在“二、与标的公司相关的风险”之“（二）经营风险”中补充了 标的公司境外经营的风险 在“七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情 况”中补充了上市公司内幕信息知情人买卖股票的核查情况第十四节 其他 新增了“十一、标的公司剩余 4.46%股份的持有人情况及相关重要事项 安排” 新增了“十二、交易对方陈家华所持股份的锁定期安排” 特此公告。 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会 二〇二二年十二月十二日
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湖南南岭民用爆破器材股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书修订说明公告
